2019-07-03 00:00:00 來源： 點(diǎn)擊：5102 喜歡：0
創(chuàng)業(yè)維艱，每一個(gè)創(chuàng)始人都會(huì)竭盡所能來發(fā)展壯大企業(yè)，其中也包括借助外力——融資。但是，創(chuàng)始人不得不承認(rèn)的是，在企業(yè)進(jìn)行融資時(shí)就意味著控制權(quán)的逐漸轉(zhuǎn)讓，當(dāng)創(chuàng)始人的股權(quán)稀釋到一定程度時(shí) ，若無其他協(xié)議的特別規(guī)定，創(chuàng)始人的控制權(quán)就會(huì)受到威脅。
那些年，丟失公司控制權(quán)的創(chuàng)始人都怎么樣了？
2001年，新浪在美國上市的第二年，其創(chuàng)始人王志東被趕出董事會(huì)，失去對(duì)新浪的控制權(quán)；
2010年，1號(hào)店以80%股權(quán)為代價(jià)從平安融資8000萬元。后來，平安又將1號(hào)店控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了沃爾瑪，最終沃爾瑪全資控股1號(hào)店，于剛離開；
2015年，俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m被掃地出門；
2016年1月，去哪兒網(wǎng)創(chuàng)始人莊辰超因不敵擁有約68.7%投票權(quán)的百度，無力反對(duì)去哪兒網(wǎng)與攜程的正式聯(lián)姻，最終選擇出走；
2016上半年，萬科股權(quán)大戰(zhàn)炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，其創(chuàng)始人王石早在1988年就放棄了個(gè)人股權(quán)，因此當(dāng)寶能一舉成為最大股東，王石面臨出局萬科的窘境，大家有目共睹。
其實(shí)，我們講的控制權(quán)就是要在公司掌握權(quán)力。想要實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始人的控制地位，首先就要明白公司的治理結(jié)構(gòu)和決策機(jī)制，從而掌握控制權(quán)存在的關(guān)鍵地方。
一、控制權(quán)的幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)
＞67% 完全絕對(duì)控制權(quán)
＞50% 絕對(duì)控制權(quán)
＜50% 相對(duì)控制權(quán)
＞34% 擁有否決權(quán)
＞33% 參股
＞20% 重大同業(yè)競(jìng)爭警示線（不能投兩個(gè)企業(yè)都超過20%）
＜5% 重大股權(quán)變動(dòng)警示線
＞3% 臨時(shí)提案權(quán)
二、公司控制包括：股權(quán)控制、董事會(huì)控制、經(jīng)營控制
大股東如何在創(chuàng)業(yè)的整體運(yùn)營中能把握控制權(quán)，可分以下三個(gè)方面予以解決：
1、股東會(huì)的控制權(quán)：可通過設(shè)立有限合伙企業(yè)持股、表決權(quán)委托、一致行動(dòng)人協(xié)議來控制。
2、董事會(huì)的控制權(quán)：可簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議、過半數(shù)的董事席位由大股東委派等方式來控制。
3、管理層的控制權(quán)：可通過總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、市場(chǎng)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)、運(yùn)營總監(jiān)、人力資源總監(jiān)等人選的選聘來確定對(duì)管理層的控制權(quán)。
如大股東失去對(duì)公司的控制權(quán)，公司有可能淪為投資機(jī)構(gòu)及產(chǎn)業(yè)資本的玩物。
三、控制權(quán)運(yùn)用（以免失去控制權(quán)）
1、多數(shù)席位
2、董事提名權(quán)（寫入章程）
3、減少了所有權(quán)，就要增加【控制權(quán)】
4、注意股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、類別股份設(shè)計(jì)
5、控制不了股東會(huì)，就控制【董事會(huì)】
6、【增加外部董事、設(shè)計(jì)提名權(quán)或引進(jìn)新投資者】
7、控制不了董事會(huì)，就動(dòng)用【否決權(quán)】
8、沒有否決權(quán)，就運(yùn)用【期權(quán)設(shè)計(jì)】
9、好的股權(quán)架構(gòu)
10、股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單清晰
11、存在一個(gè)核心股東（帶頭大哥）
12、股東資源互補(bǔ)
四、股權(quán)不一定等于控制權(quán)
國美電器黃光裕雖然身陷囹圄，但他還能實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制，得益于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性以及獨(dú)特的一票否決制度。
黃光裕家族控制著31%的股份，作為上市公司其處于絕對(duì)控股的地位。
因?yàn)辄S光裕突然被關(guān)押，黃光裕緊急將公司交給陳曉全權(quán)負(fù)責(zé)，誰知陳曉意欲利用黃光裕被關(guān)押的便利，引入貝恩資本稀釋黃光裕家族的持股比例。
因?yàn)辄S光裕在公司章程中保留了重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)力，關(guān)鍵時(shí)刻黃光裕家族的一票否決了陳曉的決議，陳曉落敗離開。
資本的介入，股本被稀釋是必然結(jié)果，有些公司設(shè)置不同表決權(quán)的股本結(jié)構(gòu)來實(shí)現(xiàn)公司的控制權(quán)。
比如美股的 AB股制度，所謂 AB股制度，即公司發(fā)行同股不同權(quán)的A類、B類股票，B類股票的投票權(quán)遠(yuǎn)高于A股，一般會(huì)分別對(duì)應(yīng)股權(quán)比例。
此類制度一般確保權(quán)力能夠掌握在公司特定人群，在股份被稀釋的前提下，仍能保有大量的投票權(quán)。
阿里巴巴、百度、京東就設(shè)置了不同類型的AB股制度。
阿里巴巴的合伙人制度可以看成是另類的AB股制度。
阿里本準(zhǔn)備在香港上市，但是港股“同股同權(quán)”規(guī)定，無法滿足馬云資本和控制權(quán)的需求，馬云最終選擇了允許AB股的美股。
此外，百度李彥宏夫婦持有占公司20%股份的B類股，但其投票權(quán)超過60%。
京東劉強(qiáng)東持有的B類股與其他人持有的A類股投票權(quán)比為20:1。IPO時(shí)，劉強(qiáng)東持有18.8%股份，投票權(quán)卻超過50%，將公司命運(yùn)和控制權(quán)牢牢掌握在自己手中。
公司的歷次融資勢(shì)必讓創(chuàng)始人的股權(quán)不斷被稀釋，很難一直保持股權(quán)占比上的絕對(duì)地位。為了維持對(duì)公司的控股權(quán)，可以將其他部分股東的股權(quán)與投票權(quán)相分離，從而達(dá)到創(chuàng)始股東控制公司的目的。
常見的幾種股權(quán)與投票權(quán)分離的方法有如下5種：
1、投票權(quán)委托（表決權(quán)代理）
公司部分股東通過協(xié)議約定，將其投票權(quán)委托給其他特定股東來形式。如京東再上市前，11家投資方將其投票權(quán)委托給劉強(qiáng)東形式，使得持股20%的劉強(qiáng)東通過委托投票權(quán)掌控京東上市前過半數(shù)的投票權(quán)。
2、一致行動(dòng)人協(xié)議
通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)采取一致行動(dòng)。意見不一致時(shí)，某些股東跟隨一致行動(dòng)人投票。
一致行動(dòng)人與投票權(quán)委托的區(qū)別在于投票權(quán)委托可以是全權(quán)代理；而一致行動(dòng)人指的是針對(duì)特定事項(xiàng)的部分代理。
3、有限合伙持股
可以讓股東不直接持有股權(quán)，而是把股東都放在一個(gè)有限合伙企業(yè)里面。讓這個(gè)有限合伙企業(yè)來持股。
創(chuàng)始人擔(dān)任有限合伙的普通合伙人（GP），其他股東為有限合伙人（LP），按照法律規(guī)定，有限合伙企業(yè)的Lp不參與企業(yè)管理，從而達(dá)到創(chuàng)始人控制合伙企業(yè)、進(jìn)而擴(kuò)至公司的目的。
4、境外架構(gòu)中的"AB股計(jì)劃"
如果公司使用境外架構(gòu)，可以用AB股計(jì)劃，及實(shí)行"同股不同權(quán)"制度。
主要內(nèi)容包括：公司股票區(qū)分為A序列普通股與B序列普通股，其中A股由機(jī)構(gòu)投資人與公眾股東持有，B股由創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)持有，兩者設(shè)立不同的投票權(quán)。
注：國內(nèi)的科創(chuàng)板，滿足一定的條件的企業(yè)允許在上市前設(shè)置AB股（特別表決權(quán)），上市后不允許設(shè)置。
5、創(chuàng)始人一票否決權(quán)
這是一種消極防御性策略。
當(dāng)創(chuàng)始人的股權(quán)低于50%時(shí)，股東會(huì)層面決定會(huì)給創(chuàng)始人一些否定全，主要針對(duì)一些重大事項(xiàng)而設(shè)置，如合并、分立、解散、融資或上市。
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