2019-01-15 00:00:00 來源： 點(diǎn)擊：2616 喜歡：0
導(dǎo)言日前，國家發(fā)改委等五部委共同發(fā)布了《2018年降低企業(yè)杠桿率工作要點(diǎn)》。對于具體募資方式，《工作要點(diǎn)》稱，支持金融資產(chǎn)投資公司通過發(fā)行專項(xiàng)用于市場化債轉(zhuǎn)股的私募資管產(chǎn)品、設(shè)立子公司作為管理人發(fā)起私募股權(quán)投資基金等多種方式募集股權(quán)性資金開展市場化債轉(zhuǎn)股。
1 什么是債轉(zhuǎn)股？
簡而言之，就是把公司債務(wù)人轉(zhuǎn)變?yōu)楣竟蓶|，將債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)的過程，也是企業(yè)債務(wù)重組的一種特殊方式。
早在1998年，我國曾實(shí)施過一段時(shí)間的債轉(zhuǎn)股，讓不少深陷泥潭的國企，重獲新生。但債轉(zhuǎn)股的對象僅限于具有一定規(guī)模、發(fā)展前景良好，卻因負(fù)債而導(dǎo)致發(fā)展有限的企業(yè)，且數(shù)額有限，考察嚴(yán)格，有相關(guān)的規(guī)則，達(dá)標(biāo)后才能債轉(zhuǎn)股。
2 債轉(zhuǎn)股條件及具體流程1、市場化債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
a、發(fā)展前景較好，具有可行的企業(yè)改革計(jì)劃和脫困安排；
b、主要生產(chǎn)裝備、產(chǎn)品、能力符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，技術(shù)先進(jìn)，產(chǎn)品有市場，環(huán)保和安全生產(chǎn)達(dá)標(biāo)；
c、信用狀況較好，無故意違約、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等不良信用記錄。
2、禁止將下列情形的企業(yè)作為市場化債轉(zhuǎn)股對象：
a、有惡意逃避債行為的企業(yè)；
b、債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜且不明晰的企業(yè)；
c、有可能助長過剩產(chǎn)能擴(kuò)張和增加庫存的企業(yè)；
d、扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”。
3、債轉(zhuǎn)股的具體形式：
實(shí)施機(jī)構(gòu)開展市場化債轉(zhuǎn)股。除國家另有規(guī)定外，銀行不得直接將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。銀行將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，應(yīng)通過向?qū)嵤C(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、由實(shí)施機(jī)構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)。
4、一般包括以下流程：
1組建資產(chǎn)管理公司
私募基金公司可以參與組建資產(chǎn)管理公司，通過資產(chǎn)管理公司直接參與債轉(zhuǎn)股。
2作為債轉(zhuǎn)股基金的出資方
在大型企業(yè)實(shí)施債轉(zhuǎn)股時(shí)，由于購買債權(quán)需要的資金比較龐大，實(shí)施機(jī)構(gòu)往往采用“子公司設(shè)立基金”方式來實(shí)施，而私募基金可以作為出資方參與基金，并獲得投資回報(bào)。
3作為管理人發(fā)起設(shè)立基金
在中國證券基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人可以發(fā)起設(shè)立募集私募基金，并管理其投資的資產(chǎn)。
4受托管理債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)
私募機(jī)構(gòu)可發(fā)揮自身優(yōu)勢，以資產(chǎn)證券化的形式，為資產(chǎn)管理公司提供配套服務(wù)。通過發(fā)起、管理不良資產(chǎn)基金的方式，將資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)股后的股權(quán)打包接收過來進(jìn)行管理后退出，賺取管理費(fèi)及轉(zhuǎn)讓收益。
5受讓資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)股后的股權(quán)
資產(chǎn)管理公司實(shí)施債轉(zhuǎn)股后，股權(quán)的退出途徑有企業(yè)IPO、掛牌新三板、并購或直接轉(zhuǎn)讓給其他收購方。私募基金擅長投資管理及退出，接收資產(chǎn)管理公司的股權(quán)經(jīng)過整合后退出盈利。
6為債轉(zhuǎn)股實(shí)施方案提供咨詢服務(wù)
在債轉(zhuǎn)股實(shí)施過程中，私募機(jī)構(gòu)既可以作為一個(gè)獨(dú)立的第三方平臺參與協(xié)調(diào)企業(yè)多個(gè)債權(quán)人的關(guān)系，保持各方債權(quán)人的共同進(jìn)退。也可以憑借自己對不良資產(chǎn)的處置經(jīng)驗(yàn)與在“募投管退”領(lǐng)域豐富的投資經(jīng)驗(yàn)，為銀行提供不良資產(chǎn)處置方案，并設(shè)計(jì)債轉(zhuǎn)股方案，吸引社會資本的參與，增加債轉(zhuǎn)股實(shí)施的成功率。
4 債轉(zhuǎn)股案例分析有關(guān)債轉(zhuǎn)股的案例不少，其中最經(jīng)典的當(dāng)屬長航鳳凰（000520）。
1、相關(guān)背景：
長航鳳凰：主營業(yè)務(wù)從事干貨運(yùn)輸，是我國內(nèi)河經(jīng)營干散貨專業(yè)化運(yùn)輸規(guī)模最大的企業(yè)。但在2011-2012年受船舶行業(yè)連續(xù)虧損2年后，被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”處理，2013年到達(dá)資不抵債的情況。
后被其債權(quán)人公以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)為由，向湖北省武漢市中級人民法院申請對長航鳳凰實(shí)施重整。
2、整改措施：
2014年2月25日，長航鳳凰披露重整計(jì)劃，以長航鳳凰現(xiàn)有總股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增5股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，共計(jì)轉(zhuǎn)增337,361,152股。轉(zhuǎn)增股票不向原股東進(jìn)行分配，將在管理人的監(jiān)督下部分用于償付長航鳳凰的各類債務(wù)和費(fèi)用。
3、恢復(fù)上市之后：
2015年12月18日長航鳳凰恢復(fù)上市的首日交易情況，長航鳳凰開盤價(jià)為18元，股價(jià)當(dāng)日最高沖至21.6元，最終報(bào)收21.2元，漲幅1154%，當(dāng)日成交量3.3億股，成交額達(dá)65.64億元，遠(yuǎn)超132家債權(quán)人45.74億元的普通債權(quán)總額。
最終長航鳳凰進(jìn)行了一系列的裁員及資產(chǎn)清理及運(yùn)作后，使公司避免被實(shí)施破產(chǎn)清算，給予公司持續(xù)經(jīng)營的機(jī)會，而公司的信用品質(zhì)也得以大幅提升。
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