2018-01-12 00:00:00 來源： 點擊：7127 喜歡：0
融資方案的設計通常需要考慮以下因素：1、確定性；2、政策可行性；3、公司治理；4、融資規模；5、融資成本；6、資本結構；7、時間要求。
通常，企業親睞在業務上和能力上具有互補性，又不會對企業控制權產生威脅的戰略投資者；并購交易經驗豐富、具有廣泛國際網絡的基金等財務投資者；以及低成本的銀行貸款。如果并購方是上市公司，還可以通過增發股份獲得資金。
財務顧問需要幫助企業制定若干套融資方案，選擇合適的融資主體。最終的融資方案可以是單獨的某一種方案，也可以是幾種融資方案的有機結合。融資談判完成后，應由律師制定詳盡的融資合同條款。
在某些情況下，特別是如果并購目標是上市公司，被收購方通常要求并購方在交易對外宣布時就證明其擁有充分的資金實力完成該項交易。在這種情況下，收購方需要安排過橋貸款支付交易對價。過橋貸款執行速度快，但貸款期限短、成本較高。通常在交易完成后，并購方會以長期融資替代過橋貸款。
一、債務
債務是一種承諾，即債務人必須在未來一個確定的時間支付一筆確定的資金，通常這種承諾是以協議的形式達成的。債務融資是指企業按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。債務融資往往通過銀行、非銀行金融機構、民間等渠道，采用申請貸款、發行債券、利用商業信用、租賃等方式籌措資金。那么作為并購融資方式的企業債務融資也主要包括三個部分：貸款、票據和債券、租賃。
一貸款融資
貸款是指企業根據借款協議或合同向銀行或其他金融機構借入的款項，通常的銀行貸款方式有二種：
（1）定期貸款。
（2）循環信用貸款。
西方企業并購中常見的貸款還有過渡貸款，它主要是指投資銀行為了促使并購交易迅速達成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業公開發行新的高利率、高風險債券所得款項，或以并購完成后收購者出售部分資產、部門或業務等所得資金進行償還。
與發行債券相比，貸款會給并購企業帶來一系列的好處。由于銀行貸款所要求的低風險導致銀行的收益率也很低，因而使企業的融資成本相應降低；銀行貸款發放程序比發行債券、股票簡單，發行費用低于證券融資，可以降低企業的融資費用，其利息還可以抵減所得稅；此外，通過銀行貸款可以獲得巨額資金，足以進行金額巨大的并購活動。但是，要從銀行取得貸款，企業必須向銀行公開其財務、經營狀況，并且在今后的經營管理上還會受到銀行的制約；為了取得銀行貸款，企業可能要對資產實行抵押、擔保等，從而降低企業今后的再融資能力，產生隱性融資成本，進而可能會對整個并購活動的最終結果造成影響。
二票據和債券融資
（1）票據就是證明債權債務關系的一種法律文件。
（2）債券是一種有價證券，是債務人為了籌措資金而向非特定的投資者發行的長期債務證券。企業債券代表的是一種債權、債務之間的契約關系，這種關系明確規定債券發行人必須在約定的時間內支付利息和償還本金，這種債權、債務關系給予了債權人對企業收益的固定索取權，對公司財產的優先清償權。企業債券的種類很多，主要包括：
①抵押債券。
②信用債券。
③無息債券（也稱零票面利率債券）。
④浮動利率債券。
⑤垃圾債券（Junkbond）。
三租賃融資
企業債務融資工具除了上述以外，還有租賃融資。租賃是出租人以收取租金為條件，在契約或合同規定的期限內，將資產租讓給承租人使用的一種經濟行為。租賃業務的種類很多，通常可按不同標準進行劃分。
（1）以租賃資產風險與收益是否完全轉移為標準，租賃可分為融資租賃和經營租賃；
（2）以出租人資產的來源不同為標準，租賃可分為直接租賃、轉租賃和售后回租；
（3）以設備購置的資本來源為標準，租賃可分為單一投資租賃和杠桿租賃。企業可以通過售后回租等租賃手段獲取并購所需資金。
二、權益
權益資本是指投資者投入企業的資金。企業并購中最常用的權益融資方式即股票融資，這包括普通股融資和優先股融資兩種。
一普通股
發行普通股融資是企業最基本的融資方式。
其優點在于：
（1）普通股融資沒有固定的股利負擔。企業有盈余，并認為適合分配股利，就可以分配給股東；企業盈余較少，或雖有盈余但資金短缺或有更有利的投資機會，就可以少支付或不支付股利；
（2）二是普通股沒有固定的到期日，不需要償還股本。利用普通股籌措的是永久性資金，它對保證企業最低的資金需求有重要意義；
（3）利用普通股融資風險小。由于普通股無固定到期日，不用支付固定的股利，因此，實際上不存在不能償付的風險。
（4）普通股融資能增強企業的信譽。
其缺點在于：
（1）分散企業控制權。新股的發行使公司的股權結構發生變化，稀釋了公司的控制權，留下了公司被收購的風險。
（2）普通股的發行成本較高，包括審查資格成本高、成交費用高等因素。
（3）由于股利需稅后支付，故公司稅負較大。
二優先股
優先股是企業專為某些獲得優先特權的投資者設計的一種股票。從法律角度講，優先股是企業權益資本的一部分。優先股是不享有公司控制權，但享有優先索償權的股票。優先股雖然沒有固定的到期日，不用償還本金，但往往需要支付固定的股利，成為企業的財務負擔。
其優點在于：
（1）可以固定融資成本，將未來潛在利潤保留給普通股股東，并可防止股權分散。
（2）同樣可取得長期資本，相對于負債而言，不會造成現金流量問題。
其缺點在于：
（1）優先股的稅后資金成本較負債高。
（2）優先股的收益不如普通股和負債，發行較為困難。
在企業并購中，運用股票融資具體又分為兩種不同的形式。一種是并購企業在股票市場發行新股或向原股東配售新股，另一種是以換股方式實現收購。下面分別予以介紹。
（1）并購企業在股票市場上發行新股或向原股東配售新股，即企業通過發行股票并用銷售股票所得價款為并購支付交易價款。在這種情況下，并購企業等于用自有資金進行并購，因而使財務費用大大降低，收購成本較低。然而在并購后，每股凈資產不一定會增加，這是因為雖然總資產增加了，但公司總股份數也會隨之增加。另外，每股收益率要視并購后所產生的效益而定，因此具有不確定性，會給股東帶來很大的風險。
（2）換股收購，即以股票作為并購的支付手段。根據換股方式的不同可以分為增資換股、母子公司交叉換股、庫藏股換股等等，其中比較常見的是并購企業通過發行新股或從原股東手中回購股票，然后再進行交換。并購企業采用這種方法的優點在于可以取得會計和稅收方面的好處。因為在這種情況下，并購企業合并報表可以采用權益聯營法，這樣既不用負擔商譽攤銷，又不會因資產并購造成折舊增加。從目標企業角度看，股東可以推遲收益實現時間，既能獲得稅收好處，又可以分享并購后新企業實現的價值增值。但這種方法會受到各國證券法中有關規定的限制，審批手續比較繁瑣，耗費時間也較長，可能會給競購對手提供機會，目標企業也有時間實行反收購。更重要的是，發行新股會改變原有股權結構，進而影響股權價值，股價的變動使收購成本難以確定，并購企業不得不經常調整方案。
三、混合
除了上述常見的債務、權益融資方式以外，西方企業在并購融資中還大量使用一些混合型融資工具。常見的混合型融資工具包括以下兩種 — 可轉換證券和認股權證。
一可轉換證券
西方企業并購融資中最常使用的一種融資工具就是可轉換證券。可轉換證券分為可轉換債券和可轉換優先股。它是指在一定時期內，可以按規定的價格或一定的比例，由持有人自由選擇轉換為普通股或優先股的債券。由于這種債券可調換成普通股或優先股，因此，利率一般比較低。
其優點在于：
（1）靈活性較高，公司可以設計出不同報酬率和轉換溢價的可轉換證券，尋求最佳資本結構。
（2）可轉換證券融資的報酬率一般較低，大大降低了公司的籌資成本。
（3）一般可獲得較為穩定的長期資本供給。
其缺點在于：
受股價影響較大，當公司股價上漲大大高于轉換價格時，發行可轉換債券融資反而使公司財務蒙受損失；當股價未如預期上漲，轉換無法實施時，會導致投資者對公司的信任危機，從而對未來融資造成障礙；順利轉換時，意味著公司原有控制權的稀釋。
二認股權證
除了可轉換證券以外，企業為并購企業發行認股權證也屬于混合型融資。所謂認股權證是企業發行的長期選擇權證，它允許持有人按照某一特定的價格購買一定數額普通股。它通常被用來作為給予債券持有者一種優惠而隨同債券發行，以吸引潛在的投資者。
其優點在于：
（1）可在金融緊縮時期或公司處于信用危機邊緣時，可以有效地推動公司有價證券的發行；
（2）與可轉換債券一樣，融資成本較低；
（3）認股權證被行使時，原來發行的公司債務尚未收回，因此，所發行的普通股意味著新的融資，公司資本增加，可以用增資抵債。其缺點類同于可轉換債券融資。
四、其他1、杠桿收購（LeverageBuy- out）
杠桿收購是指通過增加并購企業的財務杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實質上是并購企業主要以借債方式購買被收購企業的產權，繼而以被收購企業的資產或現金流來償還債務的方式。按目標公司經理層是否參與本公司的收購劃分，杠桿收購可分為經理層收購（MBO）和非經理層收購。經理層收購是指股權投資者與經理層一起組成一個收購集團，與目標公司或目標公司董事會在友好的氣氛下洽商收購條款，達成后即實施杠桿收購。在經理層收購中，擔任發起人的多為投資銀行或投資公司，他們承擔著融資、策劃和交易談判等工作。成功的經理層收購有賴于目標公司經理層與投資銀行的友好合作。
2、賣方融資
企業并購中一般都是買方融資，但當買方沒有條件從貸款機構獲得抵押貸款時，或市場利率太高，買方不愿意按市場利率獲得貸款時，而賣方為了出售資產也可能愿意以低于市場利率為買方提供所需資金。買方在完全付清貸款以后才得到該資產的全部產權，如果買方無力支付貸款，則賣方可以收回該資產。
比較常見的賣方融資是在分期付款條件下以或有支付方式購買目標企業，即雙方完成并購交易后，購買方不全額支付并購價款，而只是支付其中的一部分，在并購后若干年內再分期支付余額。但分期支付的款項是根據被收購企業未來若干年內的實際經營業績而定，業績越好，所支付的款項則越高。現越來越多的換股并購交易采用或有支付方式，因為這種方式一方面可以減少并購企業當期的融資需求量，另一方面在避免股權價值稀釋問題上也起到了重要作用。
上一篇：上市公司并購新三板企業問詢要點總結
下一篇：財政部：管控好新增項目融資“閘門”
