股份公司設立過程中相關財務會計問題

一、股份公司設立方式

發起設立—標準發起設立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設立—公開募集設立。

二、以凈資產出資的資產評估與調賬調整

新《公司注冊資本登記管理規定》第十七條規定：原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。

三、凈資產折股依據，是按照賬面凈資產折股，還是按照經評估確認的凈資產折股。

未明確規定，但為使業績能夠連續計算，應當按賬面凈資產值折股。

四、有限責任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。

整體變更僅僅是公司形態的變化，因此除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權轉讓。

五、發起人股權出資問題及其條件

一是用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛；

二是發起人之出資股權應當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業務應當與所組建公司的業務基本一致；

三是應當辦理股權過戶手續；

四是發起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時需要遵守公司法中關于轉讓股權的規定，如需要全體股東過半數同意，且其他股東有優先購買權；

五是一般應是控股股權。

六、資產產權的過戶手續時間

原規定股東出資后6個月內需要辦理資產權屬的過戶手續，新《公司注冊資本登記管理規定》規定應當在出資時就辦妥過戶手續。

七、財務重組行為及其他行為不能影響業績連續計算

判斷發行人持續盈利的前提條件：一是主要業務沒有發生重大變化，二是管理層沒有發生重大變化（財務總監頻繁變換是否影響發行？），三是實際控制人沒有發生改變。因此，在IPO架構規劃中應當考慮業績的連續計算問題。

八、凈資產折股涉稅事項

區別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。

九、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并

整體上市的方式：

IPO+換股合并：TCL集團、上港集團（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業

定向增發+收購集團資產：鞍鋼新軋（全流通下）

非公開發行+收購集團資產：滬東重機（全流通下）

定向增發+非公開發行+收購集團資產：武鋼股份、深能源

主要會計問題：存續公司模擬財務報表的編制及模擬盈利預測編制。

十、股本及股權設計問題

全流通下股權更趨向于集中。

賬外經營收入（成本、費用）及其處理

動機：出于少交稅收為主要目的。

中介機構承擔的風險：一是面臨地方證監局輔導檢查，二是發審委若發現申報財務會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復核，三是因發行人內部利益紛爭知情人檢舉揭發。因此可能會導致審計失敗，嚴重影響事務所聲譽及發展。

處理：建議納入賬內核算，但需要進行大量的賬務規范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內核算，財務指標與同行業相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。

      如何判斷企業是否符合IPO條件及財務規范標準

首次公開發行（IPO）財務審核的首要目標，是要判斷申報企業是否符合IPO條件及財務規范標準。具體而言，可從以下15個方面予以判斷：

一、公司最近三年內財務會計文件是否存在虛假陳述

如果申報企業有虛假陳述和記載被發現，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業比例要遠大于存在虛假陳述的企業，許多企業就是因為利潤操縱而被否。

二、有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司的情形

按照規定，采用整體變更方式改制的企業業績可以連續計算。但如果出現調賬行為，比如在改制時將企業資產重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續計算業績。

三、財務獨立性的要求

申報企業須具備獨立的財務核算體系、獨立做出財務決策、具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。

四、注冊資本足額繳納的問題

是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形。

五、申報企業須依法納稅

近三年內不存在嚴重的偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優惠的現象，發行后企業的稅種、稅率應合法合規。如果申報企業所得稅曾出現因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發票的問題，則構成實質性的障礙。

六、股利分配問題

利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現有老股東進行利潤分配的，發行人必須實施完現金分配方案后方可提交發審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。

七、關注輕資產公司的無形資產占比問題，但該問題不構成發行障礙

對于公司生產經營確實需要的無形資產比例高的問題，這不是發行障礙；但和公司主業無關的無形資產，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業無用的無形資產比例過高，則構成發行障礙。

八、關注申報企業在資產評估

關注申報企業在資產評估的過程中，是否嚴格遵守了《國有資產評估管理辦法》及資產評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內是否存在沒有資格的評估機構評估問題，尤其是收購資產；是否存在評估增值幅度較大的資產項目等。

九、關注申報企業的內部控制制度是否符合“三性”

關注申報企業的內部控制制度是否符合“三性”，即能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果性，具體要觀察注冊會計師的內部控制審核意見，比如要關注審計報告及內部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見，帶有強調事項的無保留意見則一般不被認可。

十、關于驗資問題

關于驗資問題：謹慎對待驗資問題，申報企業不能有任何抽逃出資的情形。

十一、申報企業須具有持續盈利能力，不得存在以下情形

最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定型的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過程中，發審部門會關注申報企業最近一年的新增客戶和新增項目導致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續性。

十二、關于創業板上市標準中關于盈利“持續增長”的判斷標準問題

對于報告期內凈利潤出現波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續增長按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤，則符合“持續增長”規定。

十三、關于創業板上市標準中的“成長性”問題

這是對擬在創業板IPO的企業的基本要求，是目前創業板企業市盈率高的支撐。部分企業對外部經濟條件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業因此撤回材料或被否。

十四、擬上創業板企業最近一期末凈資產須不少于2000萬，不存在未彌補虧損

需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。

十五、關于盈利預測

主要關注穩健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設。此外，盈利預測須提示風險。

 企業IPO的財務審核核心要點及解決方案

上市前公司進行股權激勵，人員范圍沒有限制，但通常限制在公司董事、監事、高級管理人員以及中層管理人員和骨干員工。

為避免利益輸送嫌疑，除引入創投機構外，上市前不宜引入公司以外的人員持股。

從股權激勵的效果來看，持股范圍太廣泛、持股數量太低，對管理人員和員工的激勵作用并不明顯。在上市前，股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以內，以避免需按照《非上市公眾公司監督管理辦法》要求向證監會報批。

一、收入確認

關注經銷商或加盟商模式收入占營業收入比例較大時，經銷商或加盟商的布局合理性，關注經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，關注發行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當。

對于發行人存在特殊交易模式或創新交易模式的，關注盈利模式和交易方式創新對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等。

二、存貨問題

關注發行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發行人申報期末存貨余額較大的情況下，關注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備。

三、利潤異常

關注發行人營業收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度的情形。如發行人申報期內存在異常、偶發或交易標的不具備實物形態（例如技術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關注上述交易的真實性、公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等。

四、內部控制

發行人是否建立規范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原則。

采購環節：發行人相關部門是否嚴格按照所授權限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄。發行人財務部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

銷售環節：發行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環節，并予以完善。重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發行人是否頻繁發生與業務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。

五、對外擔保

擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔保情況，包括被擔保人的具體情況、債務情況、擔保方式等。建議公司梳理對外擔保情況，對公司不必要發生的對外擔保特別是對關聯企業的擔保進行清理。

六、未決訴訟

公司存在的訴訟或仲裁事項并不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告方或被仲裁方，需要說明對公司生產經營的影響并進行風險提示。

財務審核五大新原則

1依法監管、從嚴監管、全面監管

監管部門將全面圍堵“IPO造假”，進一步完善監管流程和工作效率。

2合規性審核、系統性審核、整體性審核

IPO財務審核從申報企業的歷史沿革、股權變動、整體變更、并購重組、關聯交易、同業競爭、業務演變、經營模式、行業競爭、治理架構、會計基礎工作等各個角度進行考量。

發行部有關人士強調，財務審核不是孤立的行為，并透露即將建立首發企業現場檢查機制，并納入日常審核的范圍，財務審核將嚴格審查發行人及保薦機構的多項材料。

3從行業——業務——財務角度，把好資本市場入門關

在“真實”的基礎上，力求財務會計信息的披露達到“充分、完整、準確”的要求，并符合及時性的要求。

4督促各市場主體勤勉盡責

監管部門明確要求，保薦機構嚴格把關，防止“帶病申報”，應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱；券商應控制風險、健全內控制度，充分發揮內核、風控部門的作用，督促項目人員做好工作底稿和工作日志，建立相應的復核、內審制度，有效防范欺詐發行風險。

5加大懲處力度，對IPO中的違法違規行為加強問責，發現一起、查處一起

監管部門將綜合運用“專項問核、現場檢查、采取監管措施、移送稽查處理”等手段處理違法違規行為。

上述監管人士在培訓現場介紹，在IPO日常審核過程中，還發現以下八大問題：

 1、是招股說明書信息披露質量存在瑕疵；

 2、是存在重要經濟事項會計處理不夠謹慎情形；

 3、是重要內部控制措施不健全或未得到有效執行的情形；

 4、是業績水平或變化趨勢缺乏合理解釋，或關聯交易公允性存疑；

 5、是涉嫌存在同業競爭；

 6、是涉嫌獨立性缺失，資產、業務不完整；

 7、是中介機構執業質量存在瑕疵；

 8、是市場環境壓力導致企業業績大幅下滑或波動情形。

首發審核中關注的財務問題

1申報報表和原始報表存在差異的審核關注點是什么？

差異較大時要充分解釋，若差異大說明企業會計基礎差。

證監會遇到一些原始財務報表和申報材料報表存在巨大差異的情形，證監會認為其業績不能連續計算。

2研發支出資本化的審核關注點是什么？

研發支出資本化：一定要有充分的導致盈利能力明顯增強、資產質量明顯改善的證據。如：是否形成專利？是否能開發出新的產品？產品檔次明顯提升？

3發行人業績真實性的審核關注點是什么？

重點關注業績及增長的真實性、合理性、可持續性，嚴格防范虛增業績及利潤調節等行為，比如：放寬信用政策，應收賬款大幅增長問題；費用的不合理壓縮問題等。

4IPO的財務審核中，關于防范財務操縱方面有哪些需要關注的事項？

 第一，首先是關注企業的財務報表編制是否符合會計準則的規定。收入確認方式是否合理，能否反映經濟實質。其中，在審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形，技術服務收入的確認需從嚴審核；財務數據是否與供產銷及業務模式相符合，比如農林牧副漁行業，其確認收入、盤點存貨的體現方式要進行關注。這類企業的審核標準需從嚴把握，因為相比其他類更容易操縱業績。

 第二，毛利率的合理性、會計政策對經營業績的影響、前五大客戶、前五大供應商的質量，報告期內的新增客戶、新增供應商是否合理等都是重點關注的內容。

5關于報告期內會計政策、會計估計的變更的審核要點是什么？

報告期內變更會計政策、會計估計應務必慎重。理論上可以調，但調整后的會計政策、會計估計要比自身調整之前、比同行業更為謹慎。其中，折舊、壞賬計提等重要的會計政策、估計需要與同行業進行橫向比較。

6如何界定發行人經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴？

（1）關注發行人報告期內享受的稅收優惠是否符合法律法規的相關規定。

（2）對于符合國家法律法規的，發行人享受的稅收優惠下一年度應不存在被終止情形。

（3）對于越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免等，必須計入非經常性損益。且作為非經常性損益扣除后必須仍符合發行條件的。

（4）對于不符合國家法律法規的越權審批，扣除后仍符合發行條件的，如果最近一年及一期稅收優惠占凈利潤比重不超過30%，則可認為不存在嚴重依賴。

（5）若所享受的稅收優惠均符合法律法規，審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優惠依賴，比如軟件企業的相關稅收優惠，但是要關注稅收優惠的穩定性、持續性。報告期內對稅收優惠的依賴最好能呈現出越來越輕的趨勢。

7目前對擬上市主體分離、剝離相關業務的審核要點是什么？

一般不接受分立、剝離相關業務。主要原因有如下兩點：一是剝離后兩種業務變為一種業務涉及主營業務發生變化；二是剝離沒有標準，操縱空間大：收入、成本可以分，但期間費用不好切分。法律上企業可以分立，但審核中分立后企業不能連續計算業績，需要運行滿3年。

8關于業務合并，審核關注點是什么？

（1）存在一定期間內拆分購買資產、規避企業合并及“法律3號意見”的行為，審核中從嚴要求，業務合并參照企業合并。業務如何界定，需要做專業的判斷，從嚴把握。

（2）同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調賬（這樣計量基礎改變了），記賬時以評估增值沖減所有者權益，保證業績計算的連續性。

（3）非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業務或股權三項指標（總資產、收入、利潤總額）有一項達到合并前20%－50%的，需要運行一個完整會計年度；達到50%－100%的，需要運行24個月；100%以上的，需要運行36個月。

9發行人利潤主要來源于子公司的審核關注點是什么？

發行人利潤主要來源于子公司，現金分紅能力取決于子公司的分紅，對于報告期內母公司報表凈利潤不到合并報表凈利潤50%的情形，審核中按以下標準掌握：

（1）發行人補充披露報告期內子公司分紅情況；

（2）發行人補充披露子公司財務管理制度和公司章程中分紅條款，說明是否能保證發行人未來具備分紅能力；

（3）保薦機構、會計師對上述問題進行核查，并就能否保證發行人未來具備分紅能力發表意見。

10中外商投資企業補繳以前年度減免所得稅如何進行會計處理？

（1）公司補繳以前年度已免征、減征的企業所得稅款不屬于《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》規范的內容；

（2）所得稅返還、補繳等政策性行為，通常在實際收到貨補繳稅款時計入會計當期，不作追溯調整，這樣處理符合謹慎性原則；

（3）以“保證比較報表可比性”為由對此項所得稅補繳進行追溯調整的做法較為牽強，會計處理不宜采用。企業在將補繳的減免所得稅計入繳納當期的同時，應當將該項費用支出列入非經常性損益。

證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題

1核準制下的審核特點

 信息披露質量

審查企業是否及時真實、準確、完整、充分地披露信息

 是否符合法定條件

在首次公開發行股票并上市管理辦法中有詳細的規定,主要包括主體資格、獨立性、規范運作、財務與會計以及募集資金

 合規性審核

對公司前景進行部分價值判斷。

合規性問題：是否符合審核依據的法律法規和有關規定？例如：同業競爭；生產經營獨立性；無形資產不超過凈資產的20%；業績能否連續計算。

2公司基本情況及歷史沿革

 1、高度關注改制設立過程中資本和股本形成的合規性，設立時涉及集體資產量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產處置必須過程合法、權屬合規，或者得到有關部門的確認文件。

 2、設立以來發生的股權轉讓尤其是發生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉讓。

 3、最近三年公司管理層及主營業務是否穩定。

 4、有多個子公司，如虧損或經營相同業務，設立的原因。

 5、關注企業出資及增資情況

關注出資是否存在不實、抽逃出資以及股東資金來源途徑等，如評估增值調賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉增注冊資本。

解決方法：置換或者補足出資。

 6、股權結構是否清晰

發行人股權清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數超過200人。如存在信托持股，提出申請前要通過還原原股東或清理的方式解決；如信托公司以信托產品的名義持有發行人股份，亦需要通過還原或轉讓的方式清理解決；不能有工會、職工持股會持股情形，控股股東的工會不能直接或間接持有發行人的股份；工會代表大會形成的決議沒有法律效力，工會通過“絕大多數”原則通過的決議沒有法律支持，仍熱會存在糾紛。

上述問題應當追溯到擬上市公司之母公司或實際控制人。

 7、關注企業歷次股權變更情況，尤其是近期為上市目的的股權變更

證監會高度關注發行前股權轉讓問題。因IPO造成的財富效應，企業在發行前股權轉讓比較頻繁，以引起證監會的高度關注。

在國有資產轉讓給個人方面，應重點核查轉讓價格的確定情況，是否履行了評估確認程序，轉讓行為是否經過有權國資部門的審批，轉讓價款的來源和支付。重點關注是否通過國有資產轉讓給個人實現“國企逃債”。

3公司經營模式及行業地位

前三年的主要產品及產能、每種主要產品或服務的主要用途、工藝流程；主要生產設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產品的主要原材料和能源供應及成本構成。主要產品的銷售情況和產銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內市場的占有率。公司報告期內收入、利潤在行業中的排名（行業地位在財務報表中的體現）公司產品的市場占有率。公司在行業中的競爭優勢及劣勢。

4財務狀況及盈利能力分析（財務狀況）

關注發行人財務狀況、盈利能力、現金流量報告期內情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。

 資產負債主要構成及重大變化分析、資產減值準備計提是否充足分析。

 償債能力分析；各期經營活動產生的現金流量凈額為負數或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因。

 資產周轉能力分析。

 財務性投資分析，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等。

5財務狀況及盈利能力分析（盈利能力）

 營業收入構成及增減變動分析、季節性波動分析。

 利潤來源分析，影響盈利能力連續性和穩定性的主要因素分析。

 經營成果變化的原因分析。

 主要產品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。

 毛利率構成及重大變動分析。

 合并財務報表范圍以外的投資收益、少數股東損益的影響分析。

IPO申報報表剝離調整時關注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調整交易價格；剝離不良經營性資產，忽視或掩蓋資產減值對相關期間業績的影響；期間費用的剝離過分強調可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。

發審委員經常提問的問題：

財務會計信息綜合地反映了公司的資產質量以及持續的盈利能力，是審核人員重點關注的問題。

1、獨立盈利能力：

公司的盈利應來源于主營業務，如果主要來源于非經常性損益以及優惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質疑。對于優惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續以及措施方面關注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經常性損益等。稅收優惠重點關注地方性稅收優惠的合法性，關注兩稅合并的影響等。

2、財務狀況：

根據財務結構及比率，如從資產負債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據應收賬款、存貨、經營性現金流量與主營業務收入的對比分析公司的收入質量。

3、持續經營能力：

生產經營模式、產品或服務的結構是否發生了或將要發生變化；經營環境是否發生了或將要發生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴。發審委更關注盈利的真實性和可持續性，周期性行業應該重點說明公司抗周期性風險的能力。

4、財務指標異常是核查重點：

如出口增長過快，會要求核查報關單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務比率異常變動，會要求根據業務特點詳細說明。

6關聯資金占用及關聯交易

 1、準確界定關聯方范圍新會計準則擴大了關聯方的范圍存在的問題：對關聯關系認定的審計程序不夠深入，僅根據股權判斷是否存在關聯關系

 2、關聯資金占用

《管理辦法》27條規定：發行人不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

關聯方資金占用的形式：

一是期間占用、年末歸還現象比較突出；二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經營性占用；三是利用集團公司的財務公司；四是通過中間環節以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。

處理：對關聯方非經營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規資金占用即可。

 3、關聯交易

關聯交易一直是證監會重點關注的范疇，新規定主要從兩方面進行規范：（1）最近1年的營業收入或凈利潤對關聯方不存在重大依賴；（2）與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有顯失公平的關聯交易。

一是披露控股股東、實際控制人的生產經營狀況和最近一年及一期的經營情況及主要財務數據。

二是按照經常性和偶發性分類披露關聯交易，增加披露內容。

三是非常關注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。

 4、審計重點：特別關注交易價格的公允性，需取得充分、適當的審計證據。

若是采購或接受勞務，應當實施延伸審計，從關聯方向其他客戶銷售或提供勞務的價格進行比較。

 5、關聯方及交易披露

應當完整地披露所有關聯方及關聯交易，而非僅僅根據金額的大小，以重要性原則而省略披露。

案例—關于關聯方及其交易的披露某擬上市公司第三大股東的關聯公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業務成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關聯交易。

申報會計師解釋因數額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。

鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯方及關聯交易。

7稅收政策

 1、關注經營業績是否對稅收優惠存在重大依賴以及合規性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。

 2、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理

因合理規劃擬上市企業會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。

 3、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產折股所涉及到的納稅問題

 4、企業改制設立時增值稅、營業稅、土地增值稅的計征

（1）當企業以整體經營性資產出資發起設立公司時，屬于轉讓企業全部產權，即整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，不征收增值稅。

（2）當以貨物出資時，應當視同貨物銷售交納增值稅。

（3）當企業以不動產、無形資產出資時，不需要交納營業稅。

（4）當企業改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。

 5、公司改制時資產評估增值的稅收處理

發起人以經營性凈資產或經營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產出資，不需計算確認資產評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業所得稅。

 6、地方政府為支持企業上市，將企業上繳稅金地方留存部分返還的處理

 7、對違規享有的地方性稅收優惠的處理

若擬上市企業所在地的稅務法規、規章與國家稅收法律、行政法規不一致，企業享受了地方優惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務機關出文確認擬上市企業沒有稅務違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監會審核時，要求原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。

 8、發行后執行的稅種、稅率應合法合規。

前三年執行的稅收優惠政策與國家法規政策不符的，省級稅務部門應出具確認文件，發行人應就可能被追繳的風險作重大事項提示。

近三年內有無稅收方面的違法違規行為，是否受過稅務部門處罰。

8募集資金運用

公司的發展前景及業績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發審委委員最關注的問題。

 1、項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產品的認證或審批情況（如醫藥行業）等。

 2、項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業務人員，是否有足夠的技術及規模化生產工藝儲備等。

 3、募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

募集資金如果用于向其他企業增資或收購股份，應提供相應文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關

業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表。

9關注企業違規行為及處理

《管理辦法》25條第2款規定：發行人最近36個月內不得有違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的行為。

主要違規情形：

 股東人數超過200人

情形：部分擬上市企業采取職工入股，股東人數往往超過200人，一是財務賬面直接體現股東人數超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。

處理：勸退（難度較大）、轉入擬作為發起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風險較大）。

 違規集資及拆借資金

情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。

處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務報表中剝離調整。

 擬上市企業未為職工辦理社會保險等保險費用

情形：企業未為員工辦理“五險一金”：醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。

處理：應當補辦并計提相關成本費用，否則屬于違反相關法規行為，發行上市存在障礙。

 票據融資行為，尤其關注與關聯方開具無真實交易的票據的融資行為，貼現利息的承擔方以及融資在現金流量表中的列報。

 違規資金占用及擔保

民營企業普遍存在實際控制人的個人資產與所屬公司法人財產權不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問題，將形成較大的審核風險。

《管理辦法》26條規定：發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

2016年證監會IPO保代培訓課件之財務部分

1首發財務審核規則體系簡介

《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（2015年12月修訂）、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（2015年12月修訂）、《企業會計準則》

其他法律、法規、準則、指引、通知、監管問答、備忘錄等。

例：《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》

第1號——招股說明書

第28號——創業板公司招股說明書

第9號——首次公開發行股票并上市申請文件

第29號——首次公開發行股票并在創業扳上市申請中文件

《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露指引》（2013年12月）

《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相莢的信息披露指引》

《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》

《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告》

第1號——非經常性損益

第2號——財務報表附注中政府補助相關信息的披露

《關于進一步提高首次公開發行股票財務信息披露質最有關問題的意見》(2012年5月)

《關于餐飲等生活服務類公司首次公開發行股票并上市信息披露指引（試行）》(2012年5月16日發行監管郵函[2012]244號)

《股票發行審核標準備忘錄》系列

《發行監管問答》系列等

2信息披露中存在的突出問題及要求

提高IPO財務信息的披露質量，2012年5月23日，證監會發布《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）（以下簡稱(14號公告》)

（一）發行人應建立健全財務報告內部控制制度，合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果

發行人應建立規范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，所聘用人員具備相應的專業知識及工作經驗，能夠勝任該崗位工作，各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原則，發行人應通過記賬、核對、崗位職責落實、職責分離、檔案管理等會計控制方法，確保企業會計基礎工作規范，財務報告編制有良好基礎。發行人審計委員會應主動了解內部審計部門的工作動態，對其發現的重大內部控制缺陷及時協調并向董事會報告。審計委員會應對發行人聘請的審計機構的獨立性予以審查，并就其獨立性發表意見。會計師事務所應對審計委員會及內部審計部門足否切實履行職責進行盡職調查，井記錄在工作底稿中。

發行人相關部門應嚴格按照所授權限訂立采購合同，井保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄，發行人財務部門應對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

發行人應定期檢查銷售流程中的薄弱環節，并予以完善。會計師事務所、保薦機構應重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貸款回收的及時性，關注發行人是否頻繁發生與業務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。會計師事務所對銷售交易中存在的異常情況應保持職業敏感性。

發行人應建立和完善嚴格的資金授權、批準、審驗、責任追究等相關管理制度，加強資金活動的管理．會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在與控股股東或實際控制人互相占用資金、利用員工賬戶或其他個人賬戶進行貨款收支或其他與公司業務相關的款項往來等情況，存在上述情況的，應要求發行人采取切實措施予以整改。

對于發行人財務會計基礎薄弱且存在內部控制缺陷的，保薦機構應在保薦工作報告中對此做詳細記錄，井將整改措施和整改結果記錄在案：會計師事務所在實施內部控制審計工作的過程中應評價發行人內部控制缺陷的嚴重程度，測試發行人內部控制制度執行的有效性并發表意見。

（二）發行人及相關中介機構應確保財務信息披露真實、準確、完整地反映公司的經營情況

發行人應在招股說明書相關章節中對其經營情況、財務情況、行業趨勢情況和市場競爭情況等進行充分披露，并做到財務信息披露和非財務信息披露相互銜接。

會計師事務所在出具審計報告、保薦機構在出具發行保薦工作報告時應認真分析公司經營的總體情況，將財務信息與非財務信息進行相互印證，判斷發行人財務信息披露是否真實、準確、完整地反映其經營情況。

（三）相關中介機構應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱增長的異常情況

如發行人營業收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或中報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度，會計師事務所、保薦機構應對上述事項發表核查意見，井督促發行人在招股說明書中作補充披露。

異常交易

如發行人申報朋內存在異常、偶發或交易標的不具備實物形態（例如技術轉讓合同、技術服務合同特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易·會計師事務所、保薦機構應對上述交易進行核查，關注上述交易的真實性，公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等，并督促發行人對上述交易情況在招股說明書中作詳細披露。

（四）發行人及各中介機構應嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關系及其交易

發行人應嚴格按照《企業會計準則36號一關聯方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則中的有關規定，完整、準確地披露關聯方關系及其交易，發行人的控股股東、實際控制人應協助發行人完整、準確地披露關聯方關系及其交易。

保薦機構、會計師事務所和律師事務所在核查發行人與其客戶、供應商之問是否存在關聯方關系時，不應僅限于查閱書面資料，應采取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關系；發行人應積極配合保薦機構，會計師事務所和律師事務所對關聯方關系的核查工作，為其提供便利條件。

會計師事務所、保薦機構應關注與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員關系密切的家庭成員與發行人的客戶、供應商（含外協廠商）是否存在關聯方關系。

會計師事務所、保薦機構應關注發行人重要予公司少數股東的有關情況并核實該少數股東是否與發行人存在其他利益關系并披露。

對于發行人中報期內關聯方注銷及非關聯化的情況，發行人應充分披露上述交易的有關情況并將關聯方注銷及非關聯化之前的交易作為關聯交易進行披露：會計師事務所、保薦機構應關注在非關聯化后發行人與上述原關聯方的后續交易情況、非關聯化后相關資產、人員的去向等。

（五）發行人應結合經濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認，相關中介機構應關注收入確認的真實性、合規性和毛利率分析的合理性

發行人應結合實際經營情況、相關交易合同條款和《企業會計準則》及其應用指南的有關規定制定并披露收入確認的會計政策。

當發行人經銷商或加盟商模式收入占營業收入比例較大時，發行人應檢查經銷商或加盟商的布局合理性，定期統計經銷商或加盟商存續情況。發行人應配合保薦機構對經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進行核查，保薦機構應將核查過程及核查結聚記錄在工作底稿中。上述經銷商或加盟商的布局、存續情況、退換貨情況等應在招股說明書中作詳細披露。

如果發行人頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，會計師事務所應關注發行人原有的投入確認會計政策是否謹慎，對該部分小穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當，發牛退貨或換貨時損失是否由發行人承擔，并督促發行人結合實際交易情況進行合理的會計處理。

保薦機構應督促發行人充分披露不同模式營業投入的有關情況并充分關注申報期內經銷商模式收入的最終銷售實現情況。

發行人存在特殊交易模式或創新交易模式的，應合理分析盈利模式和交易方式創新對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等；

會計師事務所、保薦機構應關注發行人。上述收入確認方法及其相關信息披露是否正確反映交易的經濟實質。

對于會計政策和特殊會計處理事項對發行人經營成果有重要影響的，發行人應在招股說明書中詳細披露相關會計政策、重要會計估計和會計核算方法對發行人報告期業績及未來經營成果可能產生的影響等。

發行人應緊密結合實際經營情況、采用定性分析與定量分析相結合的方法，準確，恰當地通過毛利率分析描述發行人的盈利能力，相關中介機構應從發行人行業及市場變化趨勢、產品銷售價格和產品成本要素等方面對發行人毛利率變動的合理性進行核查。

（六）相關中介機構應對發行人主要客戶和供應商進行核查會汁師事務所、保薦機構應對發行人主要客戶和供應商（例如，前十名客戶或供應商）情況進行核查．并根據重要性原則進行實地走訪或核查，上述核查情況應記錄在工作底稿中。

（七）發行人應完善存貨盤點制度，相關中介機構應關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提發行人應完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進行盤點，并將存貨盤點結果做書面記錄。

會計師事務所應進行實地監盤，往存貨監盤過程中應重點關注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監盤程序確有困難，會計師事務所應考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當的審計證據，否則會計師事務所應考慮上述情況對審計意見的影響。

在發行人中報期術存貨余額較大的情況卜，保薦機構應要求發行人出具關于存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備的書面說明，與會計師事務所主動進行溝通，并結合發行人業務模式、存貨周轉情況、市場競爭情況和行業發展趨勢等因素分析發行人上述書面說明的合理性。

（八）發行人及相關中介機構應充分關注現金收付交易對發行人會計核算基礎的不利影響發行人與個人或個體經銷商等交易金額較大的，發行人成采取各項措施盡量提高通過銀行系統收付款的比例，減少現金交易比例；對現金交易部分，應建立現代化的收銀系統·防止出現某些環節的舞弊現象．在與個人或個體經銷商交易過程中·在缺乏外部憑證的情況下，發行人應盡量在自制憑證上留下交易對方認可的記錄·提高自制憑證的可靠性。會計師事務所在審計過程中，應關注發行人的原始憑證是否完整．審計證據是否足以支持審計結論。

（九）相關中介機構應保持對財務異常信息的敏感度，防范利潤操縱會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否利用會計政策和會計估計變更影響利潤，如降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認方式等。

會計帥事務所、保薦機構應關注發行人是否存在人為改變正常經營活動，從而達到粉飾業績的情況。如發行人放寬付款條件促進短期銷售增長、延期付款增加現金流、推遲廣告投入減少銷售費用、短期降低員工工資、引進臨時客戶等。

3現階段需提示的幾方面問題

 1、會后重大事項監管

主要依據：

關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知》（證監發行字[2002]15號）

《股票發行審核標準備忘錄第5號——關于己通過發審會擬發行證券的公司會后事項監管及封卷工作的操作規程》（2002年5月10月）

目前會后事項監管發現的主要問題

 2、保薦機構嚴格把關，防止帶病申報

保薦機構和其他證券服務機構要按照各自的分工、行業規范和證監會部門規章的規定，做好盡職調查工作，對企業是否符合發行條件嚴格把關，對不符合發行上市條件和信息披露要求的，不能帶病申報。

控制風險，完善基礎工作

機構治理，健全內控制度，充分發揮內核、風控部門的作用，督促項目人員做好工作底稿和工作日志，建立相應的復核、內審制度，有效防范欺詐發行風險。

各保薦機構嚴格對照首發發行條件和信息披露準則，對在審IPO項目進行自查自糾，一旦發現不符合發行條件事項的，應當及時主動撤回推薦。

保薦機構應當按照相關監管要求，加強風險控制，審慎推薦并持續跟蹤IPO企業。

 3、發行監管中，處理審核中發現問題的方法

按照問題性質和嚴重程度，分類處理在審企業的問題和風險，加強監管聯動．包括：

(1)持續關注：影響持續盈利能力的關鍵因素。

(2)多種方式：對重要質疑事項采取專項問核、調取工作底稿、巾介機構檢查、專項復核等手段。

(3)線索移送：涉嫌重大違規移送稽查處理；中介機構執業瑕疵移送機構部、法律部和會計部處理。

發行部將核查驗收工作嵌入日常審核工作中。

對于不符合發行條件或信息披露存在重大瑕疵，仍帶病申報，涉嫌違反相關規定的，將綜合運用專項問核、現場檢查、采取監管措施、移送稽查處理等手段，嚴厲打擊欺詐發行、包裝上市、虛假披露等違法違規行為。